Condizioni generali di vendita
1. Soggetto
1.1 Tutte le vendite effettuate da IEN INDUSTRIE SPA, società con sede legale in Via G. Toniolo 26, 61032 FANO (PU), ITALY, di seguito denominata il “Venditore” o “IEN Industrie”, a favore di qualsiasi acquirente, di seguito denominato “Acquirente”, sarà regolato esclusivamente dalle seguenti condizioni generali di vendita (“Condizioni Generali di Vendita”). Qualsiasi clausola o condizione predisposta dall'Acquirente è inefficace se in contrasto con le seguenti Condizioni Generali di Vendita. Il Venditore dovrà fornire all'Acquirente la documentazione relativa all'Attrezzatura. Tale documentazione dovrà essere fornita all'Acquirente esclusivamente in lingua italiana e/o inglese.
2. Ordini e Preventivi e Consegna
2.1 I preventivi rilasciati dal Venditore, comprensivi della descrizione, delle caratteristiche tecniche e dei prezzi della merce, non sono in ogni caso da considerarsi un contratto di vendita vincolante, bensì un preventivo.
2.2 Qualsiasi ordine inviato dall'Acquirente dovrà intendersi come proposta di acquisto irrevocabile, che avrà validità dalla data di ricezione da parte del Venditore, salvo che tale termine sia di volta in volta espressamente prorogato da IEN Industrie (l'“Ordine dell'Acquirente”).
2.3 L'Ordine dell'Acquirente dovrà indicare la tipologia e la quantità dei prodotti da acquistare, il codice prodotto e la descrizione di IEN Industrie, l'orario di consegna richiesto ed il prezzo.
2.4 L'invio dell'Ordine da parte dell'Acquirente implica che l'Acquirente abbia preso visione e abbia preso conoscenza di tutte le presenti Condizioni Generali di Vendita, che si intenderanno di conseguenza integralmente accettate incondizionatamente e senza restrizioni dalle Parti.
2.5 Gli Ordini dell'Acquirente diventano vincolanti per il Venditore solo dopo che il Venditore ha inviato una conferma d'ordine scritta all'Acquirente (la "Conferma d'Ordine") che includerà le presenti Condizioni Generali di Vendita e l'Acquirente;
a) ha ricevuto la Conferma d'Ordine; e in alternativa
b) lo accetta per iscritto restituendo la Conferma d'Ordine debitamente firmata o comunque comunicando la propria accettazione, anche tramite posta elettronica; o
c) non comunica per iscritto al Venditore di rifiutare o proporre modifiche alla Conferma d'Ordine entro cinque giorni dal ricevimento della stessa;
di seguito denominato “Contratto di Vendita”.
In caso di contrasto tra le presenti Condizioni Generali e la Conferma d'Ordine, prevarranno le condizioni specifiche di cui alla Conferma d'Ordine.
2.6 Qualsiasi informazione o dato relativo alle caratteristiche tecniche e/o specifiche dei Prodotti contenuta in dépliant, listini, cataloghi e documenti simili non può essere considerato vincolante. Il Venditore può apportare ai Prodotti qualsiasi modifica che ritenga necessaria o adeguata.
2.7 Il Venditore non risponde di eventuali errori od omissioni contenuti nei cataloghi.
3. Imballaggio e Consegna
3.1 L'Attrezzatura deve essere imballata in modo appropriato secondo il metodo di protezione standard utilizzato dal Venditore per la consegna, tenendo conto dello Stato in cui l'Attrezzatura è consegnata. Qualora l'Acquirente necessiti di un imballo particolare, ne farà richiesta per iscritto al Venditore e le relative spese saranno a carico dell'Acquirente.
3.2 Salvo quanto diversamente concordato per iscritto dalle Parti contraenti, la consegna dell'Attrezzatura sarà effettuata dal Venditore secondo la regola ICC Incoterms® 2010 CPT (Trasporto pagato a) il Luogo di Consegna concordato nel Contratto di Vendita, fermo restando che qualsiasi termine di consegna alternativo può essere concordato per iscritto, utilizzando le regole commerciali ICC Incoterms® e avrà il significato ad esso attribuito nella relativa norma Incoterms®.
4. Prezzo e pagamento – Violazione dell’obbligo di pagamento
4.1 L'Acquirente dovrà corrispondere al Venditore, per l'Attrezzatura e per tutti gli obblighi qui specificati, a pieno e completo corrispettivo, pertanto, l'Importo Totale concordato nel Contratto di Vendita (di seguito “Prezzo di Acquisto”).
4.2 Il pagamento del Prezzo di Acquisto dovrà essere effettuato dall'Acquirente al Venditore nella valuta della fattura secondo i termini e le modalità di pagamento concordate nel Contratto di Vendita.
4.3 Salvo quanto diversamente previsto nel Contratto di Vendita, l'Acquirente dovrà pagare:
a) Il venti per cento (20%) del prezzo totale di acquisto (l'"Anticipo") tramite bonifico bancario su un conto bancario indicato dal Venditore, immediatamente dopo l'emissione da parte del Venditore della relativa fattura proforma.
b) L'ottanta per cento (80%) del prezzo di acquisto totale, tramite lettera di credito.
4.4 Nel caso in cui il Prezzo di Acquisto sia pagato, in tutto o in parte, tramite Lettera di Credito (la “Lettera di Credito”), la Lettera di Credito dovrà essere emessa, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla l'emissione della relativa fattura proforma, da parte di primaria Banca del Paese dell'Acquirente, ai sensi della Pubblicazione UCP 600 della Camera di Commercio Internazionale, è irrevocabile, e confermata da primaria Banca italiana soddisfacente e accettata dal Venditore.
4.5 Il testo della Lettera di Credito da emettere dovrà essere accettato dal Venditore prima dell'emissione e dovrà essere pagabile entro e non oltre dieci giorni lavorativi dal Collaudo Finale di Performance ai sensi del successivo Articolo 5, ovvero nel caso in cui le Parti concordino che il Le Apparecchiature non verranno installate dal Venditore, previa esibizione di documenti attestanti la consegna delle Apparecchiature ai sensi della precedente clausola 3.2 e dietro presentazione di: i) fattura commerciale del Venditore; e ii) ove applicabile, il Certificato di Accettazione Finale firmato dall'Acquirente o da persona da esso incaricata.
4.6 Qualora l'Acquirente non provveda al pagamento come concordato tra le parti o non emetta la Lettera di Credito secondo quanto previsto dalle precedenti clausole 4.4 e 4.5, il Venditore avrà diritto, a sua esclusiva discrezione e senza incorrere in alcuna responsabilità per danni:
a) risolvere il Contratto di Vendita e trattenere l'eventuale Acconto già versato dall'Acquirente a titolo di parziale risarcimento delle spese sostenute dal Venditore in relazione al Contratto di Vendita e chiedere il risarcimento degli eventuali ulteriori danni; e/o
b) rifiutare di consegnare, in tutto o in parte, qualsiasi Attrezzatura non ancora consegnata o posticipare la consegna fino al momento del pagamento di tutte le somme dovute al Venditore dall'Acquirente; e/o
5. Installazione, avviamento e test di accettazione
5.1 Qualora il Contratto di Vendita preveda l'esecuzione dell'Installazione da parte del Venditore, si applica la presente clausola 5.
5.2 A seguito della consegna dell'Attrezzatura in conformità al precedente punto 3, il Venditore si impegna a fornire il proprio personale qualificato, sopportando tutte le spese di viaggio, per recarsi presso il luogo di installazione dell'Attrezzatura per il montaggio e la messa in servizio dell'Attrezzatura (di seguito “Installazione e Messa in su").
5.3 L'Acquirente sarà responsabile della sistemazione del personale del Venditore coinvolto nell'installazione e avviamento. Entro 10 giorni dalla consegna, l'Acquirente dovrà inoltre garantire che il sito di installazione sia pronto per l'installazione e fornire tutte le utenze, il materiale e la manodopera, i servizi e le strutture ragionevolmente necessari per consentire al personale del Venditore di eseguire l'Installazione e l'Avvio dell'Apparecchiatura opportunamente.
5.4 L'Installazione e l'Avviamento e le prove di prestazione dell'Apparecchiatura presso la sede dell'Acquirente devono essere eseguiti in conformità con gli standard e i principi normalmente applicati nei cicli di prova di apparecchiature di tipo simile, i termini "Avviamento" devono indica la fase durante la quale l'Apparecchiatura viene messa in produzione al fine di verificarne il corretto funzionamento, fase che si conclude con il Test Finale di Prestazione. Le parti cooperano pienamente tra loro a tal fine.
5.5 Una volta che le Parti avranno accertato che l'Apparecchiatura sia perfettamente funzionante e soddisfi le specifiche tecniche concordate durante il Test di Prestazione Finale, l'Acquirente o la terza parte incaricata dall'Acquirente dovrà, su richiesta del Venditore, fornire al Venditore ricevuta/accettazione scritta dell'Attrezzatura (il "Finale Certificato di accettazione"). In ogni caso, l'Apparecchiatura si intenderà accettata dall'Acquirente decorso il termine di 15 giorni dalla conclusione dell'Installazione e della Messa in Servizio.
5.6 Ciascuna delle Parti ha il diritto, a proprie spese, di incaricare un tecnico terzo che si occupi della corretta installazione e messa in servizio dell'Apparecchiatura verificata.
6. Garanzie
6.1 Il Venditore garantisce e garantisce all'Acquirente che per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di completamento del Test di Prestazione Finale (di seguito il "Periodo di Garanzia") l'Apparecchiatura sarà esente da difetti di materiali e di fabbricazione e sia in tutto secondo le specifiche previste nel Contratto di Vendita.
6.2 Il Venditore riparerà o sostituirà, a sua esclusiva discrezione, le parti difettose. Laddove i materiali utilizzati dal Venditore nella fabbricazione dell'Apparecchiatura siano stati fabbricati da terzi e siano essi stessi soggetti a garanzie di detti produttori terzi, il Venditore metterà a disposizione dell'Acquirente le stesse garanzie messe a disposizione del Venditore dai produttori terzi in sostituisce la garanzia del venditore qui di seguito.
6.3 L'Acquirente riconosce e accetta che la garanzia del Venditore è espressamente limitata ai difetti di fabbricazione e la Garanzia non si estende ai difetti derivanti da altre cause, inclusi, a titolo esemplificativo, i difetti causati in tutto o in parte da danni durante il trasporto, da uso improprio, installazione o manutenzione dell'Attrezzatura come risultante dai manuali tecnici e d'uso forniti dal Venditore (a meno che tale installazione o manutenzione sia stata diretta, supervisionata o consigliata dal personale del Venditore) o da qualsiasi lavoro svolto o qualsiasi modifica apportata all'Attrezzatura dall'Acquirente o da qualsiasi terzi senza il preventivo consenso scritto del Venditore o per normale usura, né la garanzia si estende a lavori, riparazioni o sostituzioni eseguite dall'Acquirente o da terzi senza il preventivo consenso scritto del Venditore. Questa garanzia è esclusiva e sostituisce qualsiasi altra garanzia scritta, orale o implicita.
6.4 Qualsiasi reclamo relativo a vizi dell'Apparecchiatura deve essere rivolto al Venditore per iscritto entro 21 (ventuno) giorni dalla scoperta del difetto stesso e, in ogni caso, si intende rinunciato se non effettuato entro o prima del successivo – i) dodici mesi dalla data di consegna dell'Attrezzatura e ii) dalla scadenza del Periodo di Garanzia. Unitamente al reclamo, l'Acquirente dovrà inviare al Venditore foto del difetto o foto comprovanti il verificarsi del difetto o il malfunzionamento dell'Apparecchiatura.
Inoltre, su richiesta del Venditore, l'Acquirente dovrà:
a) comunicare i dati relativi all'Apparecchiatura ed al suo utilizzo;
i) eseguire prove e analisi sull'Apparecchiatura, su istruzione del Venditore, anche tramite tecnici terzi indicati dal Venditore;
al fine di accertare lo stato dell'Apparecchiatura.
7. Limitazione di responsabilità
7.1 Le garanzie, garanzie e responsabilità del Venditore ai sensi e in relazione a qualsiasi Contratto di Vendita sono limitate a quelle espressamente previste nelle presenti Condizioni Generali. Il Venditore non avrà alcuna responsabilità in relazione all'Attrezzatura. In nessun caso il Venditore sarà responsabile per mancato guadagno, danni incidentali o consequenziali, perdite dirette o indirette di qualsiasi natura (inclusi lesioni personali e danni alle cose) o per qualsiasi perdita o danno derivante da mere raccomandazioni fornite all'Acquirente dal Venditore. Le Parti riconoscono e concordano che la responsabilità totale del Venditore derivante da e/o relativa al presente Accordo sarà limitata in ogni caso al Prezzo di acquisto.
7.2 Il Venditore non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia in merito alla conformità dell'Attrezzatura con le leggi, i regolamenti di sicurezza e/o gli standard tecnici applicabili del paese in cui l'Attrezzatura è installata e utilizzata. L'Acquirente sarà il solo responsabile di garantire che l'Apparecchiatura sia conforme a dette leggi, regolamenti e standard. L'Acquirente indennizzerà il Venditore e manleverà il Venditore da e contro qualsiasi pretesa nei confronti del Venditore e/o costi per il Venditore derivanti da o relativi a qualsiasi mancanza da parte dell'Acquirente di garantire che l'Attrezzatura sia conforme alle leggi applicabili, norme di sicurezza e/o norme tecniche del Paese in cui l'Attrezzatura verrà utilizzata.
8. Formazione e manutenzione
8.1 Il Venditore fornisce formazione al personale dell'Acquirente sull'uso, la manutenzione e la riparazione dell'Apparecchiatura e fornisce all'Acquirente manuali operativi relativi al funzionamento, all'uso e alla manutenzione dell'Apparecchiatura (di seguito denominati “Manuali d'uso”). Tutti i costi e le spese relativi all'organizzazione di tale formazione sono a carico esclusivo dell'Acquirente.
8.2 Su richiesta dell'Acquirente, dopo il Periodo di Garanzia, il Venditore fornirà all'Acquirente assistenza tecnica in relazione all'Attrezzatura alla tariffa attualmente addebitata dal Venditore per tali servizi su richiesta dell'Acquirente. Tutte le ragionevoli spese di viaggio e soggiorno sostenute dal Venditore per fornire assistenza tecnica ai sensi della presente clausola sono a carico esclusivo dell'Acquirente.
9. Informazioni confidenziali
9.1 Le parti conserveranno nella massima riservatezza qualsiasi informazione e materiale che sia correlato all'attività dell'Acquirente o del Venditore o sia designato dall'Acquirente o dal Venditore come proprietario e riservato, qui o in altro modo. Resta inteso che questa clausola di riservatezza non include le informazioni che: (i) sono ora o in futuro di pubblico dominio non per colpa della parte a cui sono state fornite le informazioni riservate; (ii) prima della divulgazione ai sensi del presente documento, è una proprietà in legittimo possesso della parte a cui sono state fornite le informazioni riservate; (iii) successivamente alla divulgazione ai sensi del presente documento, è legalmente ricevuto da un terzo senza alcun vincolo sull'ulteriore divulgazione; o (iv) è obbligato a essere prodotto su ordine di un tribunale della giurisdizione competente, a meno che non sia oggetto di un accordo di riservatezza o di un ordine cautelare in relazione a tale procedimento, che le parti cercheranno in ogni caso di ottenere. L'Acquirente e il Venditore si impegnano a non divulgare tali informazioni a terzi senza previa autorizzazione scritta dell'altro.
10. Forza maggiore
10.1 Nessuna delle Parti sarà responsabile nei confronti dell'altra Parte per qualsiasi mancata esecuzione, inclusa, senza limitazione, la consegna tardiva o la mancata consegna la cui mancata esecuzione è causata da eventi al di fuori del ragionevole controllo di detta Parte ("Evento di forza maggiore"), incluso ma non limitato a , consegna o mancata consegna dei materiali da parte dei fornitori, sospensione o difficoltà di trasporto, scioperi, serrate, controversie di lavoro di qualsiasi genere, incendi, incidenti, terremoti e altri eventi naturali, sommosse, guerre (dichiarate o non dichiarate) rivolte , ritardo dei vettori, sequestri governativi, embarghi, leggi o regolamenti di qualsiasi suddivisione o agenzia politica (inclusa l'agenzia di credito all'esportazione controllata dal governo) o di qualsiasi governo.
10.2 Non appena possibile dopo che un Evento di forza maggiore e i suoi effetti sulla capacità di una Parte di adempiere sono divenuti alla stessa Parte, detta Parte dovrà dare comunicazione scritta all'altra Parte di tale impedimento e dei suoi effetti sulla capacità della prima Parte di adempiere. La comunicazione scritta dovrà essere data anche al cessare dell'Evento di Forza Maggiore.
10.3 L'esistenza di un Evento di Forza Maggiore ai sensi della presente clausola 10 esonera la Parte inadempiente da responsabilità per danni, penali e altre sanzioni contrattuali di sorta. Qualora la consegna del Venditore sia impedita a causa di un Evento di Forza Maggiore nel Paese di Destinazione, fintanto che e nella misura in cui l'Evento di Forza Maggiore sussiste, il Venditore non avrà alcuna responsabilità.
11. Legge applicabile
11.1 Il presente accordo sarà regolato e interpretato in conformità alle leggi italiane e, in particolare, alla convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni (CISG), firmata a Vienna l'11 aprile 1980.
12. Risoluzione delle dispute
12.1 Per quanto riguarda qualsiasi controversia derivante dalla formazione, dai diritti o dai doveri, dalla risoluzione o dall'applicabilità delle presenti Condizioni Generali o di qualsiasi Contratto di Vendita eseguito ai sensi del presente articolo, tutte queste questioni saranno risolte secondo le disposizioni della presente clausola 12. Entro 30 giorni dall'identificazione di una controversia, le Parti faranno del loro meglio per cercare congiuntamente una risoluzione amichevole della controversia
12.2 Nel caso in cui tale disputa, controversia o reclamo non sia stato risolto amichevolmente entro il suddetto termine:
a) nel caso in cui l'Acquirente abbia la propria sede legale in un paese che non sia uno Stato membro dell'Unione Europea, le controversie tra le parti saranno risolte esclusivamente mediante arbitrato in conformità con il Regolamento svizzero di arbitrato internazionale dell'Istituzione arbitrale delle Camere svizzere in vigore alla data di presentazione della notifica di arbitrato in conformità con tale Regolamento. Il numero degli arbitri sarà di tre.
La sede dell'arbitrato sarà a Lugano, Svizzera. Il procedimento arbitrale sarà condotto in inglese. L'arbitrato sarà condotto in conformità con le disposizioni per la procedura accelerata.
b) Nel caso in cui l'Acquirente abbia la propria sede legale all'interno dell'Unione Europea, in Svizzera, in Norvegia o in Islanda, la controversia sarà sottoposta alla giurisdizione dei tribunali italiani e sarà rimessa esclusivamente al Tribunale di Pesaro (Italia) per la sua risoluzione.
12.3 Indipendentemente da quanto sopra, il Venditore avrà il diritto esclusivo di intraprendere qualsiasi azione giudiziaria nel paese dell'Acquirente, davanti al tribunale competente.